中國船舶工業的“超級重組”邁出關鍵一步！5月8日，中國船舶集團旗下兩大市值千億級“旗艦”上市公司重組申請獲上交所受理，全球船舶業史上最大規模的重組案正式進入倒計時。重組完成后的新“中國船舶”將憑借超4000億元總資產，成為全球最大的上市造船公司。

   “南北船”合并，千億級重大資產重組迎來新進展

   5月8日晚間，中國船舶工業股份有限公司（中國船舶）、中國船舶重工股份有限公司（中國重工）發布關于重大資產重組事項相關申請獲得受理的公告。中國船舶于5月8日收到上海證券交易所出具的《關于受理中國船舶工業股份有限公司發行股份購買資產申請的通知》。

   公告指出，上交所依據相關規定對申請文件進行了核對，認為申請文件齊備，符合法定形式，決定予以受理并依法進行審核。本次交易尚需上交所審核通過，并經中國證券監督管理委員會予以注冊及相關法律法規所要求的其他可能涉及的必要批準、核準、備案或許可（如需）后方可正式實施。

   目前，中國船舶和中國重工正在籌劃由中國船舶向中國重工全體換股股東發行A股股票的方式換股吸收合并中國重工，中國船舶為吸收合并方，中國重工為被吸收合并方。本次重組交易是截至目前A股資本市場有史以來規模最大的重組項目，也是截至目前全球船舶行業交易金額最大的企業合并案例。

   據了解，去年9月，中國船舶和中國重工共同發布重組交易預案，金額高達1151.50億元。今年1月，中國船舶換股吸收合并中國重工暨關聯交易報告書（草案）發布，重組方案已在雙方董事會審議通過。

   本次重大資產重組總體方案已獲得國務院國資委等主管部門批復。2月18日，中國船舶、中國重工分別召開臨時股東大會。經審議，《關于<中國船舶換股吸收合并中國重工暨關聯交易報告書（草案） >及其摘要的議案》等相關議案均獲高票通過。

   本次交易的具體方式為：中國船舶以向中國重工全體換股股東發行A股股票的方式換股吸收合并中國重工，本次換股吸收合并中，中國船舶的換股價格按照定價基準日前120個交易日的股票交易均價確定為37.84元/股。中國重工的換股價格按照定價基準日前 120 個交易日的股票交易均價確定為5.05元/股，并由此確定換股比例1:0.1335，即每1股中國重工股票可以換得0.1335股中國船舶股票。

   2025年4月28日，中國船舶召開董事會審議通過了中國船舶2024年度利潤分配預案，中國船舶擬向全體股東每10股派發現金股利2.50元（含稅）；同日中國重工召開董事會審

   議通過了中國重工2024年度利潤分配預案，中國重工擬向全體股東每10股派發現金股利0.18元（含稅）。上述2024年度利潤分配預案尚需分別經中國船舶、中國重工2024年年度股東會審議通過后方可實施。若上述利潤分配實施后，經除權除息后的中國船舶換股價格將為37.59元/股，經除權除息后的中國重工換股價格將為5.032元/股，則換股比例相應將調整為1:0.1339。

   本次換股吸收合并完成后，中國重工將終止上市并注銷法人資格，中國船舶將承繼及承接中國重工的全部資產、負債、業務、人員、合同及其他一切權利與義務。中國船舶因本次換股吸收合并所發行的 A 股股票將申請在上交所主板上市流通。

   本次交易完成后，存續公司的控股股東仍為中船工業集團，實際控制人仍為中國船舶集團，最終控制人仍為國務院國資委，均未發生變更。

   兩大核心上市公司重組，中國船舶集團整合主要船舶總裝業務

   公開資料顯示，中國船舶目前由中國船舶工業集團有限公司持股44.47%，中國重工由中國船舶重工集團有限公司持股34.53%，而中國船舶重工集團有限公司與中國船舶工業集團有限公司均由中國船舶集團有限公司100%持股。

   2019年，經國務院批準，國務院國資委同意中船工業集團、中船重工集團實施聯合重組，新設中國船舶集團，由國務院國資委代表國務院履行出資人職責，中船工業集團和中船重工集團整體劃入中國船舶集團。2021年10月，中船工業集團100%股權、中船重工集團100%股權劃轉至中國船舶集團的工商變更登記辦理完畢，中國船舶、中國重工的實際控制人分別由中船工業集團、中船重工集團變更為中國船舶集團。

   據了解，中國船舶和中國重工均為中國船舶集團核心軍民品主業上市公司。其中，中國船舶聚焦船舶海工裝備和海洋科技應用領域，主要業務包括造船業務（軍、民）、修船業務、海洋工程及機電設備等，業務主體為江南造船、外高橋造船、中船澄西、廣船國際四家子公司，系國內規模最大、技術最先進、產品結構最全的造船旗艦上市公司。

   中國重工主要從事艦船研發設計制造業務，涵蓋海洋防務及海洋開發裝備、海洋運輸裝備、深海裝備及艦船修理改裝、艦船配套及機電裝備、戰略新興產業及其他；主要產品包括海洋防務裝備、海洋運輸裝備、海洋科考裝備和海洋開發裝備等。旗下擁有大連造船、武昌造船、北海造船等國際知名的現代化造船企業。

   本次交易通過換股吸收合并的方式對中國船舶和中國重工進行重組整合，是貫徹落實黨中央、國務院深化國企改革指導思想的重要舉措，旨在通過將中國船舶、中國重工下屬船舶制造、維修業務統一整合并入中國船舶，從而提高上市公司經營質量，增強上市公司核心功能和核心競爭力，進一步規范上市公司同業競爭、維護中小股東權益。本次交易將促進合并雙方專業化整合、發揮協同效應、聚焦價值創造、提高經營效益、提升品牌溢價、實現優勢互補。

   交易完成后，存續公司中國船舶將繼續聚力興裝強軍，勇擔“引領行業發展、支撐國防建設、服務國家戰略”使命責任，緊抓船舶制造行業轉型升級和景氣度提升機遇，打造建設具有國際競爭力的世界一流船舶制造企業。

   打造世界一流船舶集團，年收入規模突破1200億元

   當前，全球船舶工業迎來復蘇，全球造船完工量、新接訂單量、手持訂單量等指標持續改善提升，且中國市場份額穩居世界第一。同時，國家相關部門相繼出臺政策支持船舶工業轉型升級需求，全面推動船舶制造業高端化、綠色化、智能化、數字化、標準化發展。我國造船行業發展迎來重要機遇。

   根據克拉克森數據，2024年，我國造船完工量5025.33萬載重噸，同比增長9.03%；新接訂單量12903.36萬載重噸，同比增長55.28%；截至2024年末，手持訂單量24251.32萬載重噸，同比增長47.42%。2024 年，我國造船三大指標以載重噸計分別占全球總量的57.01%、76.96%和66.54%，持續保持世界第一的地位，全球造船龍頭地位穩固。

   2024年，中國船舶和中國重工業績均顯著改善。其中，中國船舶2024年實現營業收入785.84億元，同比增長5.01%；實現歸母凈利潤36.14億元，同比增長22.21%；實現扣非凈利潤30.72億元，大幅扭虧為盈。

   2024年，中國船舶共承接民品船舶訂單154艘1272.46萬載重噸1039.00億元，訂單金額同比增長42.57%；完成交付民品船舶93艘721.34萬載重噸，噸位數完成年計劃的112.74%。截至2024年末，公司累計手持民品船舶訂單322艘2461.07萬載重噸2169.62億元，訂單金額同比增加41.34%，訂單結構進一步優化，集裝箱船、油船、超大型乙烷運輸船（VLEC）、汽車運輸船（PCTC）、多用途船、自卸船等細分船型訂單數量均居全球前列。

  

   中國重工2024年實現營業收入554.36億元，同比增長18.70%；歸屬于上市公司股東的凈利潤13.11億元，上年同期為-7.87億元；歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤6.13億元，上年同期為-10.62億元。

   2024年，中國重工堅持價值創造，產業競爭力持續提升，三大指標全面增長。承接新船訂單103艘1589.95萬載重噸，同比增長90.4%；完工交付62艘548.58萬載重噸，同比增長13.4%。手持訂單216艘3030.97萬載重噸，同比增長53.2%；手持訂單船型結構進一步優化，優勢船型市場地位穩固提升。

   報告期內，中國重工主建船型批量訂單占比達90%，綠色及中高端船型占比持續提升。中國重工緊抓油船市場升溫機遇，批量承接各型油船62艘，占全年新接訂單總艘數的60.2%；批量承接各型散貨船共23艘，占新接訂單總艘數的22.3%；批量承接5艘17.5萬方LNG運輸船訂單，占全球LNG新船訂單總艘數的5%。

   通過本次交易，中國船舶和中國重工能夠進一步整合雙方的優勢資源、充分發揮協同效應，助力存續公司抓住船舶工業轉型升級機遇，打造世界一流船舶制造企業，成為全球造船業發展的引領力量。

   本次交易完成后，存續公司整體規模和業務實力明顯提升，通過核心資產及業務的專業化整合以及對技術、人員、生產能力、客戶、品牌、供應鏈等核心資源的協調，充分發揮合并雙方協同效應、實現優勢互補，聚焦價值創造、提高經營效益、提升品牌溢價，有效提升存續公司核心功能、核心競爭力。

   根據重組報告書披露，合并后的中國船舶總資產規模將超過4000億元，年收入規模突破1300億元，持續引領全球船舶工業發展，為中國船舶集團建成世界一流船舶集團、成為全球船舶行業的領軍者奠定堅實的基礎。